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取締役会とは
取締役会とは、3名以上の取締役で構成される、会社の業務執行に関する意思決定機関です。会社の重要な業務執行の決定、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定・解職を主な役割とします。
株主総会が会社の基本的・根本的な事項を決定するのに対し、取締役会はより日常的・実務的な業務執行の意思決定を担う機関、という位置づけになります。
取締役会の設置が必要な会社
次のような会社は、法律上、取締役会を設置しなければなりません。
- 公開会社（発行する株式の全部または一部に譲渡制限を付していない会社）
- 監査役会を設置する会社
- 指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社
一方、株式のすべてに譲渡制限を付している非公開の中小企業では、取締役会の設置は任意です。取締役会を置かない会社では、取締役が複数いる場合でも、原則として各取締役が単独で会社を代表し、業務執行を行います（定款や取締役の互選により、代表取締役を定めることもできます）。
招集手続き
取締役会は、原則として各取締役が招集することができます（招集権者を定款や取締役会で定めた場合は、その取締役が招集します）。招集通知は、会日の1週間前まで（定款でこれより短い期間を定めることも可能）に、各取締役（監査役設置会社では監査役にも）に対して発しなければなりません。
取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集手続きを経ずに取締役会を開催することもできます。役員の人数が少ない中小企業では、この方法が用いられることもあります。
取締役会の決議事項
取締役会では、会社の重要な業務執行に関する事項を決定します。主なものとして、次のような事項があります。
- 重要な財産の処分・譲受け
- 多額の借財
- 支配人その他の重要な使用人の選任・解任
- 支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止
- 代表取締役の選定・解職
決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数の賛成により成立するのが原則です（定款でこれを上回る割合を定めることもできます）。なお、決議事項について特別の利害関係を有する取締役は、その決議に加わることができません。
書面決議（みなし決議）
定款に定めがある場合、取締役会の決議事項について取締役全員が書面または電磁的方法で同意の意思表示をしたときは、実際に取締役会を開催しなくても、その事項について取締役会の決議があったものとみなすことができます（監査役が異議を述べたときを除きます）。
株主総会の書面決議と同様、取締役が各地に離れているなど、実際に集まることが難しい場合に活用されている制度です。ただし、この制度を利用するには、あらかじめ定款にその旨を定めておく必要があります。
議事録の作成義務
取締役会を開催した場合（書面決議によった場合を含みます）、議事録の作成が法律上義務付けられています。議事録には、開催日時・場所、審議の経過、決議の内容、出席した取締役・監査役の氏名などを記載し、出席した取締役・監査役が署名または記名押印します。
作成した議事録は、本店に10年間備え置く必要があります。代表取締役の選定・解職や、重要な財産の処分など、後に登記や取引先への説明で必要になる場面も多いため、開催のたびに確実に作成・保管しておくことが重要です。