第三者承継（M&A）とは
第三者承継とは、親族や社内の役員・従業員ではなく、社外の第三者（他の会社や個人）に会社の経営権や事業を引き継ぐことです。一般に「M&A（Mergers and Acquisitions）」と呼ばれ、後継者が身内にいない場合の事業承継の選択肢として、近年利用が広がっています。
「会社を売る」というと大げさに聞こえるかもしれませんが、廃業してしまえば従業員の雇用や取引先との関係、これまで築いてきた事業そのものが失われてしまいます。第三者承継は、事業を存続させながら経営者が引退する手段として、有力な選択肢の一つです。
主な手法
| 手法 | 内容 |
|---|---|
| 株式譲渡 | 会社の株式を買主に譲渡する方法です。会社そのものはそのまま存続し、経営者（株主）が交代する形になります。中小企業のM&Aで最も多く使われる手法です。 |
| 事業譲渡 | 会社の一部または全部の事業（資産・契約・従業員など）を個別に買主に譲渡する方法です。会社ごとではなく、事業単位で売買したい場合や不要な資産・負債を切り離したい場合に用いられます。 |
| 会社分割 | 会社の事業の一部を切り出し、既存の会社または新設する会社に承継させる方法です。組織再編の一種として、グループ内の整理や事業部門の切り離しに用いられます。 |
| 合併 | 2つ以上の会社が1つの会社になる方法です。対等な統合というよりもいずれかの会社に他方が吸収される形（吸収合併）が一般的です。 |
一般的な流れ
一般的な流れ
- 相談・準備
M&A仲介会社や専門家に相談し、譲渡の方針や希望条件を整理します。 - 相手先の探索・打診
買主候補を探し、匿名の企業概要書などを通じて打診します。 - 基本合意の締結
大枠の条件について合意し、基本合意書を締結します。この段階では、まだ最終的な拘束力を持たないのが一般的です。 - デューデリジェンス（買収監査）
買主側が、財務・法務・労務等の観点から、対象会社の状況を詳しく調査します。 - 最終契約の締結
デューデリジェンスの結果を踏まえ、価格や条件を調整したうえで最終契約（株式譲渡契約等）を締結します。 - クロージング（決済・引継ぎ）
代金の支払いと株式・事業の引渡しを行い、取引を完了します。その後、経営の引継ぎが行われます。
デューデリジェンス（買収監査）
デューデリジェンスとは、買主が、対象会社の財務状況、法的リスク（契約関係、訴訟の有無等）、労務状況などを詳しく調査する手続きです。売り手側にとっては、質問や資料提出の対応に一定の負担が生じますが、この調査を経ることで、後になって「聞いていなかった問題」が発覚するリスクを、双方にとって減らすことができます。
調査の過程で、簿外債務や未払いの残業代、許認可の不備といった問題が見つかると価格交渉や契約条件に影響することがあります。事前に自社の状況を整理し、問題がありそうな点は早めに把握しておくことが望ましいです。
従業員・取引先への影響
株式譲渡の場合、会社自体は変わらないため、従業員との雇用契約や取引先との契約関係は、基本的にそのまま継続します。一方、事業譲渡の場合は、個別の契約を移転させる手続きが必要になるため、従業員の再雇用や取引先の契約の巻き直しなど、より丁寧な対応が求められます。
情報が漏れると、従業員の動揺や取引先の不安を招くおそれがあるため、M&Aの検討段階では秘密保持が重視されます。従業員・取引先への開示のタイミングや伝え方についても、事前に検討しておくことが重要です。
関わる専門家と役割分担
M&Aには、複数の専門家が関わるのが一般的です。
- M&A仲介会社・FA：買主候補の探索、条件交渉の仲介・調整
- 弁護士：契約書（基本合意書・最終契約書等）の作成・確認、法務デューデリジェンス、契約交渉のサポート
- 税理士・公認会計士：企業価値の算定、財務デューデリジェンス、税務面の検討
それぞれの専門家が異なる役割を担うため、早い段階から連携して進めることで、条件面・法務面の双方でリスクを抑えながら手続きを進めやすくなります。