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株主総会とは
株主総会とは、会社の株主全員で構成される、会社の最高意思決定機関です。取締役の選任・解任、定款の変更、会社の合併、決算内容の承認など、会社にとって重要な事項を決定します。
非公開の中小企業では、実際には代表取締役がほぼ全ての経営判断を行い、株主総会が形式的な手続きにとどまっているケースも少なくありません。しかし、法律上必要な手続きを省略してしまうと、後になって決議の有効性が問題になったり、金融機関や取引先から求められた際に議事録を提出できなかったりすることがあります。
定時株主総会と臨時株主総会
| 種類 | 内容 |
|---|---|
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後、一定の時期に必ず招集しなければならない株主総会です。多くの会社では、決算の承認や役員改選などを行うため、年に1回開催します。 |
| 臨時株主総会 | 定時株主総会とは別に、必要があるときにいつでも招集できる株主総会です。急な役員の変更や、定款変更が必要になった場合などに開催します。 |
招集手続き
株主総会は、原則として取締役（取締役会設置会社では取締役会）が招集を決定し、代表取締役が株主に対して招集通知を発します。招集通知には、日時・場所・目的である事項などを記載します。
招集通知を発する時期は、会社の形態によって異なります。公開会社（株式の譲渡制限がない会社）では総会の日の2週間前まで、非公開会社（すべての株式に譲渡制限がある会社）では、原則1週間前まで（取締役会を設置していない会社では、定款でさらに短縮することも可能）とされています。
株主全員の同意があれば、招集手続き自体を省略して株主総会を開催することも認められています（取締役会設置会社を除く一定の場合）。中小企業では、この方法が用いられることも多くあります。
株主総会の決議事項
株主総会の決議には、決議事項の重要度に応じて、次のような種類があります。
| 決議の種類 | 主な決議事項・要件 |
|---|---|
| 普通決議 | 取締役・監査役の選任、計算書類の承認など。議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で決議します。 |
| 特別決議 | 定款の変更、事業譲渡、合併、募集株式の発行（一定の場合）など。議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上で決議します。 |
| 特殊決議 | 全株式に譲渡制限を付す定款変更など、特に重要な事項について、さらに厳格な要件が定められています。 |
書面決議（みなし決議）
株主総会の目的である事項について、株主全員が書面または電磁的方法（メール等）で同意の意思表示をした場合、実際に株主総会を開催しなくても、その事項について株主総会の決議があったものとみなす制度があります。
株主の人数が少ない中小企業では、この書面決議を活用することで、実際に集まる手間を省きながら、必要な手続きを適法に済ませることができます。
議事録の作成
株主総会を開催した場合（書面決議によった場合も含みます）、法律上、議事録の作成が義務付けられています。議事録には、開催日時・場所、議事の経過の要領とその結果、出席した取締役等の氏名などを記載します。
作成した議事録は、本店に10年間、支店にはその写しを5年間備え置く必要があります。役員変更の登記など、後の手続きで議事録の提出を求められる場面も多いため、その都度きちんと作成し、保管しておくことが重要です。